Ampliación de capital (ronda de inversión)
Una ampliación de capital es un aumento del capital social de una empresa. Las principales formas de realizar una ampliación de capital son: mediante aportaciones dinerarias (euros); o mediante aportaciones no dinerarias (normalmente mediante la capitalización de notas convertibles o préstamos).
En el mundo startup, la ampliación de capital es el resultado de una ronda de inversión, mediante la cual se formaliza la entrada de los inversores en el capital social de la empresa.
Una ronda de inversión es por lo tanto una modalidad de financiación que utiliza una startup para conseguir dinero a través de un inversor, el cual adquiere una parte del capital social de la compañía. Una startup puede abrir ronda de inversión cuando quiere, por ejemplo, entrar en nuevos mercados, crecer en equipo o lanzar un nuevo producto o servicio.
Desde Angels Capital, hemos realizado un análisis de rondas de inversión a partir del estudio de 60 rondas de inversión de startups de Lanzadera (rondas PreSeed, Seed y Late Seed). Si te interesa conocer las conclusiones sobre el tamaño y valoración por tipo de ronda, te recomendamos leer el siguiente post: Análisis de 60 rondas de inversión Seed.
Break even
El break even, también conocido como punto muerto, punto de equilibrio o umbral de rentabilidad, es el momento exacto en el que los costes (fijos y variables) igualan a los ingresos. En el punto de equilibrio, la empresa está vendiendo el mínimo número de unidades o servicios para mantenerse a flote, lo que significa que no tiene pérdidas, pero tampoco ganancias.
El break even point es el número de productos o servicios que tienes que vender para que el beneficio sea cero.
Bootstrapping
En el lenguaje startup, el bootstrapping hace referencia a iniciar un negocio con pocos recursos o emprender únicamente con los recursos que tenemos al alcance. Es el proceso de construir un negocio sin atraer inversión o con un mínimo de capital externo.
Este método es muy común en los inicios de una startup. No solo fomenta el ahorro y la creatividad, sino que evita/reduce el endeudamiento. Pero no son todo ventajas, ya que puede limitar el potencial de crecimiento.
Uno de los casos de éxito más conocidos es el de MailChimp que ha superado los $600M de facturación sin inversión de fondos de Venture Capital.
Business angel
Un business angel es un inversor que invierte a título personal en startups. Suelen ser ex emprendedores a los que les ha ido bien o directivos, que no solo quieren aportar dinero, sino también experiencia, conocimientos y contactos.
Un business angel suele invertir en fases iniciales (Pre-Seed y Seed), cuando la valoración de la empresa no es muy elevada.
Según, el “Informe Business Angels AEBAN 2020”, el ticket medio de inversión por startup se sitúa mayoritariamente por debajo de los 25 K€.
Cap (para notas convertibles)
Valoración máxima a la que entrará un inversor cuando se realice la conversión de la nota convertible en capital (la ampliación de capital).
Cap table
La tabla de capitalización o cap table es una hoja de cálculo en la que se detalla la estructura de socios de una empresa. Esta incluye la aportación de capital de cada socio, el número de participaciones desglosado según cada ronda de inversión, las fechas de las inversiones, los porcentajes del capital social, planes de incentivos a trabajadores y la prima de emisión.
La cap table es útil para cualquier empresa, pero es especialmente importante para las startups que intentan levantar nuevas rondas de financiación, ya que tienen que exponer a terceros cómo ha ido evolucionando su estructura de socios a lo largo de los años. Durante las rondas, el emprendedor suele preparar un Excel con el escenario anterior y posterior a la ronda para que el inversor vea el porcentaje con el que se quedaría asumiendo diferentes hipótesis.
Crowdfunding
Forma de financiación que consiste en recaudar capital de numerosos individuos, normalmente a través de pequeñas aportaciones.
Tipos de crowdfunding:
- Donation-based crowdfunding (donación)
- Reward-based crowdfunding (recompensa)
- Crowdlending (préstamo)
- Equity crowdfunding o crowd equity (inversión)
Dealflow
Oportunidades de inversión que le llegan a un inversor.
Descuento en notas convertibles
Los préstamos convertibles; debido a que implican invertir en un momento anterior a la ampliación de capital, y por tanto, suponen asumir más riesgo e incertidumbre; suelen tener un descuento que se aplica al precio por participación de la ronda. Este descuento suele rondar el 10 – 20%.
Recomendación: el emprendedor debe intentar fijar el descuento sobre el precio por participación que pagan los inversores de la ampliación de capital (New Money Investors), no sobre el menor valor de la ronda, porque puede haber otros préstamos convertibles a menor valoración.
Dilución
La dilución se produce cuando la proporción del capital social que tiene un socio decrece debido a la emisión de nuevas participaciones.
% dilución = capital invertido / valoración post-money.
Por norma general, no es recomendable para una startup diluirse más de un 20% por ronda. En cada ronda de inversión hay que aspirar a levantar más capital con menor dilución.
Downsize/downround
Cuando la valoración de una ronda es inferior que la de la ronda anterior. Este hecho activaría cláusulas anti-dilución.
Drag along (derecho de arrastre)
Cláusula habitual en los pactos de socios que da derecho a uno o varios socios, en caso de recibir una oferta de compra de participaciones de la Sociedad (que representan normalmente más del 50% del capital), a obligar al resto de socios a vender sus participaciones junto al socio receptor de la oferta y hasta completar la oferta de compra, al mismo precio y condiciones. Se suele condicionar el ejercicio del derecho a que la oferta de compra sea aceptada por un determinado número de socios y/o a que el precio por participación alcance determinados importes.
Su finalidad principal es facilitar la desinversión en el caso de que algún socio reciba una oferta de compra por un porcentaje del capital social superior al que tenga el receptor de la oferta.
Due diligence
Forma parte del proceso legal de una ronda de inversión. Se trata de una revisión de los aspectos legales, fiscales y contables del negocio que realiza habitualmente un equipo externo de expertos designados por el inversor, con el objetivo de comprobar si la empresa tiene todo en orden.
Equity
Es el valor de la empresa. El capital social se divide en títulos que pueden ser acciones o participaciones, según se trate de una Sociedad Anónima o de una Sociedad Limitada, respectivamente.
ESOP
Plan de incentivos para trabajadores clave. Normalmente a través de phantom shares y stock options.
Exit
El objetivo de todo inversor es obtener rentabilidad. Para ello, debe producirse un evento de liquidez. Las posibilidades son las siguientes:
- Autocartera: la empresa recompra las participaciones de inversores con los beneficios de la empresa.
- Dividendos: la empresa distribuye parte del beneficio a sus accionistas.
- Secundario: cuando hay overfunding en una ronda, suele abrirse la oportunidad de que inversores de la empresa vendan parte de sus participaciones a los nuevos inversores.
- M&A: cuando se vende el 100% de la empresa a un tercero.
- Salida a bolsa. Poco común en España.
Family office (FO)
Sociedad patrimonial que tiene como objetivo la preservación y crecimiento del patrimonio de una familia.
Follow on
Hace referencia al dinero que un inversor pone en una ronda posterior de una startup, en la que ha invertido previamente.
FOMO
Fear Of Missing Out. También conocido como “efecto dominó”. De forma general, cuando un inversor de conocida reputación confirma que va a invertir en una startup, aparecen rápidamente otros inversores interesados en invertir, generalmente por el miedo a perder la oportunidad de inversión.
Fully Diluted
Es el porcentaje de participaciones que tiene cada inversor con una sociedad, tendiendo en cuenta todos los compromisos que tiene con los socios actuales y potenciales socios. Sobre todo: préstamos convertibles y planes de ESOP.
Fundraising
En el ecosistema startup se refiere al proceso que inician los emprendedores para levantar capital privado. Un proceso de fundraising medio en España puede durar entre 6-9 meses. Para ello, los emprendedores tienen que definir cuanto necesitan, en qué se lo van a gastar, qué van a conseguir, materiales para los inversores, contactar inversores, conseguir term sheets, negociar condiciones, y cerrar la operación.
General partners (GPs)
Promotores de un fondo o sociedad de capital riesgo.
Investor deck
El investor deck es una presentación de 10-20 slides que realizan los emprendedores sobre sus empresas cuando están buscando capital de inversores privados.
Un fondo de venture capital en España recibe unos 120 proyectos al mes y según un estudio publicado por Tech Crunch, el tiempo medio que tarda un inversor en revisar un deck es de 3 minutos 44 segundos, por lo que hay que hacerlos entendibles y atractivos.
Desde Angels Capital, hemos creado una Guía para hacer un Investor Deck en la que proponemos la siguiente estructura:
- Portada
- Highlights (esta slide resume los puntos clave para que el inversor sepa si la ronda entra dentro de su tesis de inversión).
- Problema que resuelve la empresa
- Propuesta única de valor
- Producto
- Tamaño de mercado
- Equipo
- Modelo de negocio
- Go to market
- Competencia
- Principales métricas
- Previsión de ventas
- Road map
- Tamaño de la ronda
- Momentum
- Datos de contacto
IRM
El IRM o Investor Relationship Management es una metodología o proceso de comunicación con inversores potenciales. Del mismo modo que en una empresa se usan CRM que sirven para gestionar la comunicación con los leads y clientes, un IRM sirve para la relación con inversores.
Lead investor
Inversor que lidera la ronda, normalmente aporta la mayoría del capital, lidera el proceso de due diligence y negociación del pacto de socios.
Tener un lead investor de conocida reputación experto en tu modelo de negocio, sector o etapa suele atraer a otros inversores.
Limited partners (LPs)
Son los inversores que se comprometen a invertir en fondos y/o sociedades de capital riesgo y que no participan de forma activa en la gestión del fondo.
Media for equity
Es una práctica por la cual empresas reciben servicios publicitarios y capitalizan dicho valor en una ampliación de capital como aportaciones no dinerarias.
Momentum
El momentum es el momento idóneo de una empresa para iniciar el proceso de fundraising. Es una decisión estratégica que se toma en base al roadmap de la empresa y teniendo muy claro las necesidades financieras de cada etapa.
Algunos de los factores a tener en cuenta para acertar en la elección del momentum es vincular la ronda a hitos relevantes de la empresa o iniciar una estrategia de PR.
Hitos relevantes para iniciar el proceso de fundraising:
- Equipo – Incorporación de personas clave
- Producto – Tecnología e innovación (lanzamiento MVP, nuevas versiones, etc.)
- Tracción – Validación de los clientes
- Mercado – Estar en el sitio adecuado en el momento oportuno
- Lead investor – Efecto dominó
Nota/préstamo convertible
Instrumento de financiación para startups que suele ser recomendable si el emprendedor necesita dinero rápidamente (sin necesidad de esperar a la ampliación de capital).
Es un préstamo en el cual suele estipularse un cap y un descuento. La deuda (y en algunos casos los intereses devengados) se podrá capitalizar a cambio de participaciones de la empresa, en una fecha predeterminada o cuando haya una ampliación de capital.
Pacto de socios
Forma parte del proceso legal de una ronda de inversión. Es un contrato que firman todos los socios, incluidos fundadores e inversores, que regula las ‘reglas del juego’: los derechos políticos y económicos de los socios, cómo se va a organizar la empresa, cómo se van a tomar decisiones y pone soluciones a posibles conflictos.
Puede ser un documento privado o público, según se firme o no ante notario.
Phantom shares
Participaciones ficticias que se entregan para fidelizar/retener a personas clave para la empresa. Son derechos económicos vinculados al valor de las participaciones sociales de la startup. Las phantom shares se ejercen un momento determinado previamente pactado. Si la persona que las posee las ejerce, adquiere la diferencia entre el valor de la participación en el momento en el que se le otorgó y el valor que tiene en el momento de ejercitarse.
Portfolio
Conjunto de empresas en las que un inversor ha invertido y siguen en su cartera.
Prima de emisión
Sobreprecio a pagar por una participación en relación a su valor nominal. La prima de emisión figurará en el balance de la empresa como reserva.
Revenued based financing (RBF)
Inyección de liquidez en una empresa que se devuelve con un porcentaje de los ingresos que esta va generando. El dinero suele ir destinado a las campañas de marketing de una empresa, por lo que es común entre los e-commerces y marketplaces. Este tipo de financiación alternativa no suele pedir garantías ni avales personales.
Ejemplos de empresas que ofrecen este tipo de financiación: Ritmo, Uncapped, Outfund.
Smart money
El smart money, o dinero inteligente, hace referencia a los inversores que además de aportar dinero, aportan una serie de valores intangibles como por ejemplo contactos, experiencia en el sector, know-how en áreas donde la startup necesite ayuda, etc.
Stock options
Adquisición de una opción de compra por parte de empleados o directivos. Se concede así al empleado, la posibilidad de ejercitar su derecho de compra y adquirir x participaciones en un momento determinado al precio fijado por las partes en el momento de la concesión (precio habitualmente por debajo del precio de mercado).
El objetivo principal de este tipo de incentivos es alinear los intereses de los socios con los empleados y directivos.
Tag along (derecho de acompañamiento)
Cláusula habitual en los pactos de socios que da derecho a algunos socios a vender sus participaciones conjuntamente con otros socios que ya hayan aceptado una oferta de compra por sus participaciones, al mismo precio y condiciones que las ofrecidas por el comprador.
Su finalidad principal es facilitar la desinversión a los socios minoritarios en caso de que los socios mayoritarios y/o estratégicos (normalmente los fundadores) decidan vender su parte de la compañía.
Term sheet
Forma parte del proceso legal de una ronda de inversión. Es una propuesta no vinculante en la que el inversor muestra su interés en un determinado proyecto y refleja las bases de su posible inversión en el mismo. Contiene de una forma muy ejecutiva las condiciones de la inversión (capital a invertir y el porcentaje de participación que tendrá el inversor, teniendo en cuenta la valoración pre-money que otorga a la Sociedad) y los puntos más importantes (derechos del inversor y obligaciones de los fundadores) que pretende incluir en el pacto de socios de la Sociedad. Además, suelen incluir una cláusula de confidencialidad (que si será vinculante).
Tesis de inversión
La tesis de inversión es el conjunto de “normas” que se utilizan para determinar si analizar e invertir en una startup. Esta tesis dicta en qué invertir y en qué no. Las características que permiten definir la tesis suelen ser las siguientes:
- Tamaño de ticket
- Perfil de empresa (ejemplo: startups no PYMES)
- Fase en la que se encuentra la empresa a la hora de analizarla (ejemplo: Seed)
- Sector (ejemplo: agnóstico)
- Modelo de negocio (ejemplo: SaaS, e-commerce, marketplace; B2B, B2C)
- Tamaño de ronda y valoración pre-money máxima
Ticket
Cantidad de dinero que mete un inversor en una ronda.
Unicornio
Empresa privada que alcanza una valoración de 1.000 millones.
Valoración pre-money
El valor que los emprendedores dan a sus startups antes de que se realice la ampliación de capital.
Valoración post-money
La valoración post-money es la suma de la valoración pre-money más el tamaño de la ronda (la inversión). Representa el valor de la compañía una vez finalizada la ronda.
Venture Debt (VD)
El Venture Debt se basa en el préstamo de un importe a cambio de intereses y capital de la empresa. Representa por lo tanto un punto intermedio entre el Venture Capital y la financiación bancaria. Este tipo de financiación es para startups en fases avanzadas (ejemplo: Series A).
Vesting
Hace referencia a la adquisición de derechos condicionada a un periodo de tiempo o al cumplimiento de objetivos. El vesting suele regularse en el Pacto de Socios y permite proteger a la startup antes un posible abandono de un socio.
Warrant
En el mundo startup, un warrant representa una opción de compra de una determinada cantidad de participaciones a un precio predeterminado (puede ser el precio de la ronda de inversión actual, por ejemplo), durante un periodo de tiempo específico.
Los emprendedores utilizan este tipo de instrumentos para atraer a inversores.
Los warrants son para los inversores lo que las stock options para los empleados.
